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万博体育官网深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第七次会议决议公告
来源:未知 作者:万博苹果客户端 日期:2018-12-22 00:33

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第七次会议于2018年12月20日以通讯方式召开,会议通知已于2018年12月12日送达全体董事。会议由董事局主席余刚先生主持,应到董事9名,实到董事9名,达法定人数。公司监事列席了会议,会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  一、审议通过《关于公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司拟参与认购公司战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票的议案》;

  为了落实并深化公司与云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”)的战略合作关系,推动双方在产业投资、海外资源并购、技术交流与合作、新材料产品研发、大宗商品贸易业务等领域的合作,同意公司向全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司(以下简称“金汇公司”)增加注册资本金不超过2亿元人民币,同意金汇公司以总额不超过2亿元自有资金以战略投资方式参与云南铜业非公开发行的股票,具体认购价格授权管理层根据市场情况予以确定。授权公司管理层全权办理相关事宜。

  二、审议通过《关于韶关市金胜金属贸易有限公司拟转让其持有的北京安泰科信息股份有限公司3.8956%的股权给公司并进行清算关闭的报告》;

  韶关市金胜金属贸易有限公司(以下简称“金胜公司”)为公司持股100%的全资子公司,同意金胜公司将其持有的北京安泰科信息股份有限公司3.8956%的股权,以截止2018年10月31日该股权账面价值人民币16,828,886.86元协议转让给公司,并在股权转让完成后对其进行清算关闭。授权公司管理层全权办理相关事宜。

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定,作为公司第八届董事局独立董事,基于独立、客观判断的原则,就本次会议审议的《关于公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司拟参与认购公司战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票的议案》发表如下独立意见:

  公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司(以下简称“金汇公司”)通过认购战略合作方云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”)非公开发行的股份,将有利于进一步深化双方的战略合作关系,符合公司的发展战略;金汇公司已按照相关要求制订了相关证券投资管理制度,建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施,能有效控制投资风险,万博体育官网保障资金安全;金汇公司拟参与云南铜业非公开发行,符合有关制度和法规的要求,且履行了必要的审批程序,议案决策程序合法合规,符合公司长远发展及公司股东的利益。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“中金岭南”或“公司”)2017年非公开发行股票的保荐机构,对公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司(以下简称“金汇公司”)拟参与认购公司战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票事项进行了核查,现将核查情况说明如下:

  云南铜业股份有限公司(股票简称:云南铜业,股票代码:000878)为中国铝业集团有限公司间接控股的上市公司。云南铜业是以铜为主的集采、选、冶及深加工为一体的大型生产企业,现已发展为中国三大铜工业有色金属企业之一,是公司重要的战略合作方。公司本次通过全资子公司金汇公司参与认购云南铜业非公开发行的股票,有助于落实并深化公司与云南铜业战略合作关系。

  金汇公司本次证券投资范围为云南铜业非公开发行的A股股票。云南铜业非公开发行股票事项已于2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1236号)。

  金汇公司以不超过人民币2亿元的自有资金参与认购云南铜业非公开发行的股票。最终认购金额将由云南铜业根据询价结果确定。

  金汇公司本次参与认购云南铜业非公开发行的股票,资金来源为公司的自有资金,将由公司通过增资的方式投入金汇公司。

  金汇公司参与认购云南铜业非公开发行股票的报价由公司董事局授权经营管理层根据中国证监会有关规定及市场情况予以确定。

  金汇公司认购云南铜业非公开发行的股票持有期限根据中国证监会关于非公开发行股票锁定期要求、双方战略合作情况以及未来市场情况确定。

  公司子公司金汇公司本次拟认购云南铜业非公开发行股票结果存在不确定性。金汇公司参与认购取得的云南铜业非公开发行的股票,受宏观经济波动、二级市场股票价格波动、大宗商品市场价格波动、募投项目实施效果不及预期等影响,具有一定的市场风险和投资风险。

  金汇公司制定了相应的内部控制制度,对上述风险进行有效控制。根据中国证监会的规定,金汇公司设有首席风险官及合规部门,负责金汇公司的风险控制和合规风险;根据中国证监会《期货公司风险监管指标管理办法》,中国期货业协会《期货公司压力测试指引(试行)》等规章、规范性文件的要求,金汇公司持续关注自有资金使用,每月核算并向深圳证监局报送风险监管指标报表,确保以净资本为代表的各项监管指标持续符合监管要求,确保自有资金的安全性、流动性、效益性原则;同时,金汇公司建立了投资决策委员会审核、批准金融投资,并通过事前尽职调查、事中严谨评估和审核、事后跟进和风险研判,确保公司投资资金的安全性、效益性。

  1、公司本次通过全资子公司参与认购云南铜业非公开发行,进一步深化与云南铜业的战略合作伙伴关系,有利于促进双方在产业并购、资源联合开发、技术交流合作及大宗商品贸易等领域的合作关系。

  2、云南铜业本次非公开发行实施完成后,资产负债结构更趋稳健,铜采选及冶炼能力均将有所增强,业务结构将得到优化,盈利能力和抗风险能力亦将进一步增强。公司本次通过全资子公司参与认购云南铜业非公开发行的股票,有利于分享未来云南铜业盈利能力提升的成果。

  公司全资子公司金汇公司本次拟使用自有资金进行证券投资事项已经公司第八届董事局第七次会议审议通过,独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

  本事项不涉及关联交易,亦不构成重大资产重组,根据相关规定无需提交公司股东大会审议。

  保荐机构核查了中金岭南审议本事项相关的董事会议案和决议,以及独立董事对相关事项发表的独立意见,与相关管理人员就参与认购云南铜业非公开发行股票的必要性、实施流程、投资风险、万博体育官网风险控制措施进行沟通。

  经核查,保荐机构认为:公司本次证券投资事项以维护上市公司和股东合法权益为原则,通过认购战略合作方非公开发行的股份,将有利于进一步深化双方的战略合作关系,符合公司的发展战略;本次证券投资事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,决策程序合法合规;金汇公司制定了相应的内部控制制度,能有效防范投资风险。保荐机构对公司全资子公司金汇公司参与认购云南铜业非公开发行股票事项无异议。

  (此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全资子公司拟参与认购上市公司非公开发行股票的核查意见》之签字盖章页)

  关于全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司拟参与认购战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年12月20日,公司第八届董事局第七次会议审议通过《关于公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司拟参与认购战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票的议案》,为了落实并深化公司与云南铜业股份有限公司(以下简称“云南铜业”)的战略合作关系,推动双方在产业投资、海外资源并购、技术交流与合作、新材料产品研发、大宗商品贸易业务等领域的合作,同意公司向全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司(以下简称“金汇公司”)增加注册资本金不超过2亿元人民币,同意金汇公司以总额不超过2亿元自有资金以战略投资方式参与云南铜业非公开发行的股票,具体认购价格授权管理层根据市场情况予以确定。授权公司管理层全权办理相关事宜。

  云南铜业股份有限公司(股票简称:云南铜业,股票代码:000878)为中国铝业集团有限公司间接控股的上市公司。云南铜业集采、选、冶及深加工为一体,生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银,并能综合回收硒、碲、铂、钯、铟等稀贵金属,现已发展为中国三大铜工业有色金属企业之一。

  2017年8月29日,公司与云南铜业签署了战略合作协议并公告,双方拟加强在产业投资、海外资源并购、技术交流与合作、新材料产品研发、大宗商品贸易业务等的合作。(详见2017年8月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的公告编号为2017-62的公告)

  为落实并深化公司与云南铜业战略合作关系,公司全资子公司金汇公司拟以不超过人民币2亿元通过战略投资方式,参与云南铜业非公开发行的股票。

  中金岭南是以铅、锌、铜等有色金属生产为主业国际化经营的公司,一直以来围绕“最具价值的多金属国际化矿企”的战略目标,不断开拓现有矿山生产能力的基础上,将布局优质的有色金属矿产资源作为战略发展的重中之重。中金岭南本次通过参与云南铜业非公开发行,与云南铜业形成股权合作关系,有助于公司未来全面加强与云南铜业在铜资源的开发、资源并购、产业投资、技术交流等领域的合作。

  云南铜业是以铜为主的集采、选、冶及深加工为一体的大型生产企业。云南铜业本次非公开实施发行完成后,资产负债结构更趋稳健,铜采选及冶炼能力均将有所增强,业务结构得到优化,盈利能力和抗风险能力亦将进一步增强。公司本次通过全资子公司参与认购云南铜业非公开发行的股票,有利于分享未来云南铜业盈利能力提升的成果。

  公司以自有资金向全资子公司金汇公司增加注册资本金不超过人民币2亿元;金汇公司以不超过人民币2亿元通过战略投资方式参与云南铜业非公开发行的股票。具体价格由董事局授权经营管理层根据中国证监会有关规定及市场情况予以确定。

  本次证券投资范围为云南铜业非公开发行的A股股票。云南铜业非公开发行股票事项已于2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1236号)。

  认购股票持有期限根据中国证监会关于非公开发行股票锁定期要求、双方战略合作情况以及未来市场情况确定。

  证券投资具有一定的市场风险和投资风险。金汇公司参与认购云南铜业非公开发行的股票,可能存在的风险有:

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司认购云南铜业非公开股票后,云南铜业的股票二级市场价格可能会出现波动,存在一定的市场风险。

  云南铜业收入和利润的主要来源电解铜、贵金属产品,而铜、贵金属价格受供需、地缘政治、期货市场、美元汇率等多方面因素的影响,波动较为频繁。如果未来铜或贵金属价格大幅波动,将对公司业绩和经营造成较大的影响,从而为公司投资带来一定风险。

  云南铜业本次募投项目的实施对提升其盈利能力具有重要意义,但鉴于募投项目建设需要一定周期,项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化,可能影响云南铜业本次募集资金投资项目的预期效果。

  根据中国证监会的规定,金汇公司设有首席风险官及合规部门,负责金汇公司的风险控制和合规风险。根据中国证监会《期货公司风险监管指标管理办法》,中国期货业协会《期货公司压力测试指引》(试行)等规章、规范性文件的要求,金汇公司持续关注自有资金使用,每月核算并向深圳证监局报送风险监管指标报表,确保以净资本为代表的各项监管指标持续符合监管要求,确保自有资金的安全性、流动性、效益性原则。

  金汇公司建立了投资决策委员会,审核、批准金融投资,并通过事前尽职调查、事中严谨评估和审核、事后跟进和风险研判,确保公司投资资金的安全性、效益性。

  1、通过参与非公开发行,与云南铜业形成更好的战略合作伙伴关系,促进双方在产业并购、资源联合开发、技术交流合作及大宗商品贸易等领域的合作关系。

  2、云南铜业本次非公开实施发行完成后,资产负债结构更趋稳健,铜采选及冶炼能力均将有所增强,业务结构得到优化,盈利能力和抗风险能力亦将进一步增强。公司本次通过全资子公司参与认购云南铜业非公开发行的股票,有利于分享未来云南铜业盈利能力提升的成果。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定,作为公司第八届董事局独立董事,基于独立、客观判断的原则,万博体育官网!就本次会议审议的《关于公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司拟参与认购公司战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票的议案》发表如下独立意见:

  公司全资子公司金汇公司通过认购战略合作方云南铜业非公开发行的股份,将有利于进一步深化双方的战略合作关系,符合公司的发展战略;金汇公司已按照相关要求制订了相关证券投资管理制度,建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施,能有效控制投资风险,保障资金安全;金汇公司拟参与云南铜业非公开发行,符合有关制度和法规的要求,且履行了必要的审批程序,议案决策程序合法合规,符合公司长远发展及公司股东的利益。

  公司本次证券投资事项以维护上市公司和股东合法权益为原则,通过认购战略合作方非公开发行的股份,将有利于进一步深化双方的战略合作关系,符合公司的发展战略;本次证券投资事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,决策程序合法合规;金汇公司制定了相应的内部控制制度,能有效防范投资风险。保荐机构对公司全资子公司金汇公司参与认购云南铜业非公开发行股票事项无异议。

  3、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全资子公司拟参与认购上市公司非公开发行股票的核查意见

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